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gen.
Der Nachweis eines „angemessenen“
Informationsstandes fällt in den Kernbe-
reich der Aufgaben des Controllings, na-
mentlich der Informationsfunktion des Con-
trollings.
Angemessen bedeutet zunächst,
dass die Information nicht vollständig sein
muss, sondern selbst Kosten-Nutzen Überle-
gungen genügen muss (vgl. Graumann/ Grund-
ei, 2015, S. 198).
Insbesondere scheint ein
Rückgriff auf anerkannte Verfahren aus der
Betriebswirtschaftslehre sinnvoll zu sein,
um die Angemessenheit abzusichern.
Das
größte Problem liegt jeweils darin, die ausrei-
chende Qualität von Prognosen nachzuweisen.
Die Güte von Prognosen liegt nämlich nicht in
der ex post feststellbaren Übereinstimmung von
prognostiziertem und tatsächlichem Sachver-
halt, sondern in der Methode der Herleitung.
Auch hier sollte eine betriebswirtschaftlich an-
erkannte Methode zur Anwendung gelangen.
Zur Sicherstellung der Einhaltung der Anforde-
rungen an die Business Judgement Rule durch
das Controlling sollte das Compliance-Manage-
ment formale Anforderungen an die Informati-
onsaufbereitung formulieren und insbesondere
bei Entscheidungen mit großen zu erwartenden
Auswirkungen frühzeitig involviert werden. Al-
lerdings liegt die Last der Business Judgement
Rule nicht allein beim Controlling. Welche Ent-
scheidung getroffen wird, liegt beim Manage-
ment. Die Enthaftung des Vorstands funktioniert
letztlich nur, wenn Entscheidungsinhalt und an-
gemessene Information eine stimmige Gesamt-
heit darstellen (vgl. Bachmann, 2015, S. 110).
Ist die Integration von Compliance
und Controlling eine Perspektive?
Aufgrund der vielfältigen Überlappungen zwi-
schen Controlling und Compliance kann man
konsequent zu Ende denken, dass man die bei-
den Abteilungen vereinigt. Dort wo Compliance
in bestehende Abteilungen integriert wird, wer-
den zumeist Rechtsabteilungen, die Interne Re-
vision, an manchen Stellen auch die Personal-
abteilung mit Compliance zusammengelegt.
Das Controlling wird in theoretischen und empi-
rischen Arbeiten nur selten genannt.
Aller-
dings zeigt ein Blick auf die Biographie von
vielen Compliance-Verantwortlichen, dass
diese häufig eine Vergangenheit im Con-
trolling haben.
Dies liegt sicherlich daran,
Die Einhaltung der Rechnungslegungsnormen
gehört zu den Compliance-Pflichten eines je-
den Unternehmens. Diese Accounting Compli-
ance liegt stärker in den mit dem externen
Rechnungswesen befassten Abteilungen des
Unternehmens als beim Controlling.
Die Über-
prüfung dieser Spezialregelungen, bei de-
nen insbesondere die Regeln der IFRS er-
hebliche Spezialkenntnisse erfordern, ist
eine typische Aufgabe der dezentralen
Compliance
, sollte also bei den dafür originär
verantwortlichen Bereichen selbst liegen. Das
Compliance-Management schafft mit der
Compliance-Kultur, dem Verhaltenskodex und
den Schulungen hierzu einen Rahmen, der von
dem Rechnungswesen dann entsprechend ge-
füllt werden muss. Aufgrund der für größere
bzw. börsennotierte Unternehmen vorgeschrie-
benen Jahresabschlussprüfung findet eine
Prüfung auf Ordnungsmäßigkeit durch einen
unabhängigen Wirtschaftsprüfer statt. Zum ei-
nen reduziert dies aufgrund der externen Kon-
trolle die Compliance-Gefahr. Die wirtschaftli-
chen Folgen eines eingeschränkten oder gar
versagten Bestätigungsvermerks können aber
erheblich sein, so dass sich auch eine präven-
tive Kontrolle anbietet.
Die Dokumentation der Entscheidungsgrundla-
gen des Top-Managements hat durch die deut-
sche Variante der Business Judgement Rule
eine besondere Bedeutung erhalten. § 93 Abs.
1 Satz 2 AktG unterscheidet zwischen unter-
nehmerischer Fehlentscheidung und gerichtlich
verwertbarem Fehlverhalten. Ersteres ist das
wirtschaftliche Risiko einer jeden unternehme-
risch aktiven Person und damit nicht justiziabel.
Letzteres hingegen kann die Haftung gegenüber
Gesellschaftern und Gläubigern auslösen. Prob-
lematisch ist allerdings die faktische Unter-
scheidung, da Fehlentscheidungen gerne im
Nachhinein zu Fehlverhalten und umgekehrt
umgedeutet werden. Daher stellt die gesetzliche
Formulierung auf den Informationsstand zum
Zeitpunkt der Entscheidung ab (vgl. Windbich-
ler, 2013, Rn. 33f.). Hat sich das Management
zum Zeitpunkt der Entscheidung angemessen
informiert, entzieht sich ein ex post eingetrete-
ner Schaden einer gerichtlichen Beurteilung.
Damit wird – was auch für das Funktionieren
des Unternehmertums in der Marktwirtschaft
außerordentlich wichtig ist – der Ermessens-
spielraum des Managements sehr weit gezo-
bestimmte Geschäfte nicht abgeschlossen
werden, da sie mehr schaden als nutzen. Der
durch Compliance-Management geschaffene
Wert liegt dann zum einen in reduzierter Haf-
tung und zum anderen in gestiegener Unter-
nehmensreputation mit positiver Folgewirkung
(wie z. B. Einstellung von motivierten und hoch-
qualifizierten Mitarbeitern oder eine höhere
Kundenbindung). Diese Effekte sind naturge-
mäß außerordentlich schwer zu quantifizieren.
Eine intensive Zusammenarbeit bei der Ermitt-
lung des Wertbeitrags hilft insbesondere dem
Compliance-Management. Ausgereifte Kon-
zepte zur Darstellung des positiven Wertbei-
trags fehlen noch. Gerade in Zeiten, in denen
keine großen tatsächlichen oder vermeintlichen
Unternehmensskandale durch die Medien ge-
hen, ist der Rechtfertigungsdruck für Compli-
ance-Manager enorm. In Zeiten gesteigerter
medialer Aufmerksamkeit hingegen spielen
Kosten-Nutzen Überlegungen häufig keine gro-
ße Rolle. Dies ist aber nur ein vermeintliches
Ruhekissen für Compliance-Manager, da im-
mer wieder auch andere Zeiten kommen.
Compliance des Controllings
Die Prüfung der eingesetzten Ressourcen im
Compliance-Management ist die natürliche Auf-
gabe des Controllings.
Umgekehrt ist die Prü-
fung des rechtskonformen Handelns des
Controllings ebenfalls eine natürliche Auf-
gabe des Compliance-Managements.
Das
Controlling ist in erster Linie eine Abteilung, die
nach innen tätig wird, damit steht sie nicht im
direkten Fokus von potenziellen externen Er-
mittlern. Nichtsdestoweniger arbeitet das Cont-
rolling an einer besonders sensiblen Stelle des
Unternehmens. Es kann ein Steigbügelhalter
doloser Handlungen insbesondere der Unter-
nehmensleitung sein. Die oben aufgezeigte be-
sondere Auffälligkeit abweichenden Verhaltens
im Rechnungswesen bedeutet auch, dass man
das Controlling als Komplizen ins Boot holen
muss, um dolose Handlungen wie beispielswei-
se Korruptionszahlungen gedeckt zu bekom-
men. Ein weiterer schwerwiegender Straftatbe-
stand der Wirtschaftskriminalität ist die Bilanz-
fälschung. Auch hierbei bedarf es zur Begehung
der Tat der Mithilfe des Controllings. Ebenfalls
kann die Bildung schwarzer Kassen durch das
Wegsehen des Controllings begünstigt werden.
Rationalität trifft Rechtskonformität
