MARKT UND MANAGEMENT
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01|2018
Bilanz- und Steuerwissen –
Aktuelles aus den Prüfungsorganisationen des GdW
Geldwäschegesetz: Wen betrifft die Mitteilungspflicht
zum Transparenzregister?
Mitte 2017 ist eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GwG) in Kraft getreten, wonach juristische
Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften bis zum 1. Oktober 2017 Angaben
zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen haben.
Juristische Personen des Privatrechts und einge-
tragene Personengesellschaften haben nach dem
GwGAngaben zu ihrenwirtschaftlichBerechtigten
einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellemStand zu
halten und dem Transparenzregister mitzuteilen.
Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem
Transparenzregister
Eine Neuregelung im Geldwäschegesetz sind die
Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem
Transparenzregister. Die Pflichten zum Transpa-
renzregister sind von allen juristischen Personen
des Privatrechts sowie von eingetragenen Per-
sonengesellschaften zu erfüllen. Damit sind alle
Kapitalgesellschaften (AG, KGaA, SE, GmbH, UG),
Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG), aber
auch rechtsfähige Stiftungen, Vereine, Genos-
senschaften und Partnerschaftsgesellschaften
erfasst. Die Verpflichtungen (u. a. Mitteilungs-
pflicht) zielen darauf ab, öffentlich zu machen,
welche natürliche Person hinter einer Gesellschaft
steht (sog. wirtschaftlich Berechtigter). Der Ge-
setzgeber hatte hierbei in erster Linie verschach-
telte Konzernstrukturen im Blick.
Genossenschaften und kommunaleWohnungsge-
sellschaften sowie nichtrechtsfähige Vereine sind
von den Pflichten i.d.R. nicht betroffen. Bei Stif-
tungen – diese zählen zum Kreis der juristischen
Personen des Privatrechts – ist hingegen eineMit-
teilung an das Transparenzregister erforderlich.
Ausnahme von der Mitteilungspflicht
Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregis-
ter gilt als erfüllt, wenn sich die aufgeführten An-
gaben zumwirtschaftlich Berechtigten bereits aus
dem Handels-, Genossenschafts-, Vereins- oder
Unternehmensregister ergeben (Meldefiktion).
Bei einer Beteiligungskette greift dieseMeldefikti-
on auch dann, wenn bei einer Tochtergesellschaft
nur eineMuttergesellschaft als Anteilseigner steht
und der wirtschaftlich Berechtigte der Mutterge-
sellschaft sichwiederumaus den Registern ergibt
und dieser gleichzeitigwirtschaftlich Berechtigter
der Tochtergesellschaft ist. In dieser Konstellation
profitiert auch die Tochtergesellschaft von der
Meldefiktion des GwG.
Wirtschaftlich Berechtigter
Nach dem GwG zählt zu den wirtschaftlich Be-
rechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar
oder mittelbar
a) mehr als 25% der Kapitalanteile hält,
b)mehr als 25%der Stimmrechte kontrolliert oder
c) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Wenn nach Durchführung einer Überprüfung ge-
mäß vorstehenden Punkten keine natürliche Per-
son als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt wor-
den ist (bei Wohnungsunternehmen der Regelfall),
gilt gemäß GwG der gesetzliche Vertreter oder
geschäftsführende Gesellschafter des Unterneh-
mens als wirtschaftlich Berechtigter („Fiktion“).
Umfang der Pflichten
Folgende Informationen zum wirtschaftlich Be-
rechtigten sind zu melden:
• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort sowie
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.
Die Angaben zu Art und Umfang des wirtschaft-
lichen Interesses zeigen, woraus die Stellung als
wirtschaftlich Berechtigter folgt (z. B. Beteiligung
am Unternehmen, gesetzlicher Vertreter oder
Kontrollausübung auf sonstige Weise).
Art der Einreichung der Mitteilung
Die Mitteilung eines wirtschaftlich Berechtig-
ten ist an die das Transparenzregister führende
Stelle in elektronischer Form zu entrichten. Mit
den Aufgaben der registerführenden Stelle und
den hierfür erforderlichen Befugnissenwurde die
Bundesanzeiger Verlag GmbH beauftragt. Weitere
Informationen zur elektronischen Abgabe der Mel-
dung einschließlich Registrierung sind bei Bedarf
über die Internetseite des Transparenzregisters
sehbar.
Auswirkungen für kommunale und kirchliche
Wohnungsunternehmen
Kommunale Wohnungsunternehmen in der
Rechtsformder GmbH oder einer AG sowie kirchli-
cheWohnungsunternehmen, die eine Beteiligung
vonmehr als 75% zugunsten der Kommunen bzw.
Kirchen aufweisen, sind von den Meldepflichten
zum Transparenzregister ausgenommen, da hin-
ter ihren Gesellschaftern (kommunalen Gebiets-
körperschaften bzw. Bistümern/Kirchen) keine
natürlichen Personen als wirtschaftlich Berech-
tigte stehen. Demnach gelten in diesen Fällen die
RA Sebastian Tackenberg
Referent für Rechtsangelegen-
heiten
VdW Rheinland Westfalen
Düsseldorf
WP Christian Gebhardt
Referatsleiter Betriebswirtschaft,
Rechnungslegung, Förderung
Prüfung, GdW
Vorstand GdW Revision AG
Berlin
