Basic HTML-Version
55
1|2015
fung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnis-
ses der Anteile, sondern sie umfasst auch alle
wirtschaftlichen und rechtlichen Umstände der
vorgesehenen Verschmelzung. Die Grundlage des
Verschmelzungsgutachtens sind insbesondere die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der beteilig-
ten Genossenschaften der letzten drei Geschäfts-
jahre bzw. die Schlussbilanz der übertragenden
Genossenschaft, der Verschmelzungsvertrag und
die Verschmelzungsberichte der Vorstände sowie
die Satzungen der Genossenschaften. In die Prü-
fung einbezogenwerden auch die wirtschaftlichen
Verhältnisse, d. h. die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage sowie die Organisationspläne.
Der zuständige Prüfungsverband hat für die Mit-
glieder und Gläubiger der übertragenden und der
zu übernehmenden Genossenschaft die Auswirkun-
gen der Verschmelzung darzustellen - insbesondere
die zu erwartende künftige Entwicklung. Von ent-
scheidender Bedeutung ist die Aussage imPrüfungs-
gutachten, dass die Mitglieder der übertragenden
Genossenschaft wertgleiche und werthaltige Ge-
schäftsguthaben bei der übernehmenden Genos-
senschaft erhalten und die Verschmelzung mit den
Förderbelangen aller Mitglieder vereinbar ist. Dabei
kommt der Förder- und Finanzkraft der überneh-
menden Genossenschaft eine hohe Bedeutung zu.
Die notwendigen Ausführungen im Verschmel-
zungsbericht ähneln den zu treffenden Aussa-
gen im Verschmelzungsgutachten. Es ist deshalb
zweckmäßig, die Ausführungen im Verschmel-
zungsbericht in das Verschmelzungsgutachtenmit
aufzunehmen. Dermit der Verschmelzungsprüfung
verfolgte Zweck des Schutzes der Mitglieder wäre
lückenhaft, wenn die vom jeweiligen Vorstand der
beteiligten Genossenschaften angeführten Argu-
mente ungeprüft blieben. Das Prüfungsgutachten
hat letztlich umfassend das Für undWider der Ver-
schmelzung darzulegen. Die rechtlichen undwirt-
schaftlichen Auswirkungen sind für dieMitglieder
sowohl der übertragenden als auch übernehmen-
denWohnungsgenossenschaft aufzuzeigen. In der
nachfolgenden Checkliste sind die wesentlichen
Prüfungsfragen im Rahmen der Erstellung des
Prüfungsgutachtens zusammengefasst.
Darstellung und Vorlage des Gutachtens
Das Prüfungsgutachten ist schriftlich zu erstellen
und in der Mitglieder- bzw. Vertreterversammlung
vollständig zu verlesen (§ 83 Abs. 2 UmwG). Es
sollte so abgefasst sein, dass sich die Mitglieder
bzw. Vertreter in angemessener Zeit eindeutig
und klar formuliert über das Pro und Contra der
Verschmelzung mit den wichtigsten wirtschaftli-
chen und rechtlichen Folgen ein Bildmachen kön-
nen. Zusammenfassend und abschließend hat der
Prüfungsverband im Gutachten eine Verschmel-
zungsempfehlung oder -ablehnung abzugeben.
Das Gutachten muss ab dem Tag der Einladung
(§ 82Abs. 1UmwG) und in der beschlussfassenden
Mitglieder- bzw. Vertreterversammlung ausliegen
(§ 83 Abs. 1UmwG). Der Prüfungsverband hat das
Recht, an dieser Versammlung teilzunehmen und
sollte dies auch tun, um sein Gutachten vorzutra-
gen, näher zu erläutern und Fragen zu beantwor-
Weitere Informationen:
Neubau und Sanierung
Energie und Technik
Rechtssprechung
Haufe Gruppe
Markt und Management
Stadtbau und Stadtentwicklung
Ja Nein
Hat die Verschmelzung Auswirkungen auf den in der Satzung festgelegten
Förderauftrag der Genossenschaft?
Besteht die Notwendigkeit von Satzungsänderungen?
Entspricht der Verschmelzungsvertrag bzw. der Entwurf den gesetzlichen
Anforderungen (§§ 5, 80 und 81 UmwG)?
Entspricht die Regelung im Verschmelzungsvertrag über das Umtauschverhältnis der
Anteile den gesetzlichen Anforderungen (§§ 80, 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG)?
Entspricht der Verschmelzungsbericht den inhaltlichen Anforderungen (§ 8 UmwG)
und sind die für die Verschmelzung vorgetragenen Argumente nachvollziehbar?
Welche sonstigen wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen ergeben sich aus der
Verschmelzung gemäß Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbericht?
Sind Ansprüche der Gläubiger der Genossenschaft durch die Verschmelzung gefährdet?
CHECKLISTE ZUR ERSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSGUTACHTENS
Quelle: ptw
Stufe 1: Auftrag zur Verschmelzungsprüfung
– Erstellung eines schriftlichen Angebotes zur Prüfung der Verschmelzung unter
Anerkennung der Allgemeinen Auftragsbedingungen
Stufe 2: Bereitstellung von Unterlagen
– Einreichung der Unterlagen
– Unterlagensichtung
– Vollständigkeitskontrolle
Stufe 3: Prüfung der Unterlagen
– Prüfung des Verschmelzungsvertrages und der Verschmelzungsberichte unter
Beachtung
• der Satzung der beteiligten Genossenschaften,
• der Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Jahre,
• der Prüfungsberichte und
• der Organisationspläne,
• Mittel- und Langfristplanung der übernehmenden Genossenschaft
Stufe 4: Erstellung des Verschmelzungsgutachtens
– Entwurf des Verschmelzungsgutachtens
– Abstimmung des Entwurfs und Fertigstellung des Gutachtens
Stufe 5: Teilnahme an der Generalversammlung
– Verlesen und Erläuterung des Verschmelzungsgutachtens
– ggf. Beantwortung von Fragen der Genossenschaftsmitglieder
PROZESSABLAUF
Quelle: ptw
ten. Bei der Anmeldung der beschlossenen Ver-
schmelzung zum Genossenschaftsregister ist das
Prüfungsgutachten als Anlage beizufügen.
Die regionalen Prüfungsverbände im GdW unter-
stützen Sie gern bei Fragen.