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• Vorläufiges Beibehaltungswahlrecht
der Benennung des Grundkapitals
und der Aktien in DM bei Unterneh–
men, die vor dem 1. Januar
1
999 in
das Handelsregister eingetragen wor–
den sind.
• Formale Änderung des Gesellschafts–
vertrags bei Umstellung auf den Euro
ist mit Erleichterungen verbunden:
X Verzicht auf sonst übliche Verfah–
rensregelungen und Formerfor–
dernisse,
X Verzicht auf notarielle Beteiligung
an der Anmeldung zum Handels–
register sowie auf deren Bekannt–
machung,
X Beschlußfassung durch abge–
schwächte Mehrheitserfordernis–
se (einfache Mehrheit der Haupt–
versammlung),
X nach Ablauf des Übergangszeit–
raums handelt es sich um eine
bloße Fassungsänderung der Sat–
zung (bei AGs häufig auf den Auf–
sichtsrat übertragen); nach Art.
14 Euro-Einführungsverordnung
gilt dann nämlich die Nennung
der abgelösten nationalen Wäh–
rungseinheiten in einem Vertrag
automatisch als Bezugnahme auf
die neue Euro-Einheit, so daß die
entsprechende Umschreibung
der Satzung
nur eine Fassungs–
änderung
darstellt.
• Neugründung in der Übergangspha–
se: Wenn nach der Einführung glatter
Euro-Beträge in das Gesetz noch auf
DM gestellte Gesellschaften gegrün–
det werden sollen, sind zu diesem
Zweck die Euro-Beträge nach dem
festgelegten Umrechnungskurs in
gebrochene DM-Beträge umzurech–
nen; ab 2002 wandeln sich diese au–
tomatisch in glatte Euro-Zahlen.
Anpassung der Nennbeträge
Die Notwendigkeit zur Anpassung ist dort
gegeben, wo bestimmte Betragsstufen
als Vielfache von Mindestbeträgen vor–
geschrieben sind (z. B. Nennbetrag von
Aktien und GmbH-Anteilen).
Beispiel für Aktiennennbetrag:
5,- DEM : 1,92573 DEM/EUR =
2,59641 ... EUR = 2,60 EUR
Legt man einen künftigen Aktiennennbe–
trag von
1
Euro zugrunde, fehlen 0,40
EUR zur vollen dritten Aktie. Zur Vermei–
dung „krummer" (gebrochener) Kapital–
beträge bei der Umstellung von
• Stammkapital und
• Aktien
bieten sich vor allem zwei Lösungsansät–
ze an:
• Kapitalerhöhung/herabsetzung und
• Einführung der nennwertlosen Aktie
(Stückaktie).
Kapitalerhöhung/herabsetzung
Da Kapitalerhöhungen bislang nur über
die Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2
i.Vm. § 182 Abs. 1 Satz 4 AktG) durchge–
führt werden konnten, sieht § 4 Abs. 3
EGAktG - Entwurf für die Glattstellung ein
Sonderverfahren vor
Kapitalerhöhung auf 3 EUR:
Im obigen Beispiel würde das Auffüllen
der Lücke von 0,40 EUR zum Betrag von
3 EUR eine Erhöhung des Grundkapitals
aus Gesellschaftsmitteln um 15,38 %
erfordern; in Verbindung mit einem Ak-
tiensplit wäre dann eine 5-DM-Aktie in 3
Euro-Anteile umgestellt.
Kapitalherabsetzung auf 2 EUR:
Hier wäre eine Herabsetzung des Grund–
kapitals um 23,08 % (0,60 EUR) auf 2
EUR erforderlich. Die Höhe der Herabset–
zung erscheint allein zur Nennbetrags-
glättung nicht wünschenswert.
Bei Aktien mit höheren Nennbeträgen ist
der Kapitaländerungsbedarf erheblich
niedriger
Beispiel:
50,- DEM : 1,92573 DEM/EUR =
25,96417 ... EUR = 25,96 EUR
Kapitalerhöhung: 0,04 EUR = 0,15 %
Nach Aktiensplit wäre die 50-DM-Aktie
auf 26 Aktien zu je 1 EUR umgestellt.
Kapitalherabsetzung: 0,96 EUR = 3,70 %
Nach Aktiensplit wäre die 50-DM-Aktie
auf 25 Aktien zu je 1 EUR umgestellt.
Auch die Umstellung des Aktiennenn–
wertes auf ein Vielfaches von 1 EUR ist
denkbar (z. B. 2-EuroAktien). In diesem
Fall ändert sich die prozentuale Differenz
zum nächsthöheren oder nächstniedri–
geren runden Euro-Betrag, der dann
durch 2 teilbar sein muß.
Verfahrensregelung bei Kapitalerhöhun-
gen/herabsetzungen (§ 4 Abs. 2 EGAktG-
Entwurf):
• Für eine Erhöhung des Grundkapitals
aus Gesellschaftsmitteln, mit der die
Nennbeträge der Aktien auf volle Euro
gestellt werden, genügt die einfache
Mehrheit des bei der Beschlußfas–
sung vertretenen Grundkapitals.
• Für eine Kapitalherabsetzung muß
die Hälfte des Grundkapitals vertre–
ten sein (einfache Mehrheit).
• Diese Mehrheit gilt auch für mit der
Kapitaländerung verbundenen Be–
schlüsse über die entsprechende
Anpassung eines genehmigten Kapi–
tals oder über die Teilung der auf volle
Euro gestellten Aktien.
Würdigung einer Kapitalerhöhung/
-herabsetzung:
• Aus Sicht der Gesellschaft:
X zu umständlich und aufwendig,
X evtl. hohes Kapitaländerungs–
volumen erforderlich,
X rechtzeitige Bildung ausreichen–
der umwandlungsfähiger Rück
lagen erforderlich,
X u. U. ergibt sich die Notwendig–
keit einer Anpassung von gege–
benen abgeleiteten Papieren (Op–
tionsscheine, Wandelanleihen),
X ausgegebene Aktien müssen aus–
getauscht oder umgestempelt
werden,
X Kapitalherabsetzungen haben ein
schlechtes Image,
X es gelten besondere Schutzvor–
schriften für Gläubiger bei Kapi–
talherabsetzungen.
• Aus Sicht des Aktionärs:
X Änderung des Aktienkurses,
X höhere Stückzahl von Aktien in
seinem Depot,
X mit der Umstellung sind keine
Vermögenseffekte verbunden,
X Kennzahlen der Aktien (z. B. KGV)
werden beeinflußt, da sich mit
der Umstellung die Zahl der divi–
dendenberechtigten Aktien ver–
ändert,
X Verwässerungseffekt tritt ein.
Zulassung der nennwertlosen Aktie
Die nennwertlose Aktie verkörpert eine
Quote des Grundkapitals und macht, da
sie auf keinen Nennwert lautet, dessen
Anpassung entbehrlich. Sie wird von gro–
ßen börsennotierten Aktiengesellschaf–
ten favorisiert (z.B. wollen Dresdner Bank
AG und Mannesmann AG bereits Anfang
1999 vorbehaltlich der Zustimmung
durch die Hauptversammlungen auf die
Stückaktie umstellen). Die Zulassung er–
folgte in einem gesonderten Gesetzge–
bungsverfahren, weil die Einführung sol–
cher Aktien nicht von der Währungsum–
stellung abhängt\
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