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06 / 13 personalmagazin
Mitarbeiter ohne Rücksprache tätigen
sollte. Er möchte nun wissen, ob er den
Kauf rückgängig machen oder ob der
Mitarbeiter zur Haftung herangezogen
werden kann. Schließlich sucht der Ge-
schäftsführer nach Möglichkeiten, in-
wieweit Regelungen getroffen werden
können, um vor solch ungewünschten
Rechtsgeschäften der Mitarbeiter ge-
schützt zu sein.
Die zivilrechtliche Vertetungsmacht
Wenn ein Unternehmen Verträge ab-
schließt, geschieht dies durch Men-
schen, die für die Gesellschaft handeln.
Wer aber kann eine Gesellschaft über-
haupt wirksam nach außen vertreten?
Eine Vertretungsmacht kann sich aus
Organschaft (kraft Stellung in der Ge-
sellschaft), aus Rechtsgeschäft (durch
Vollmacht) oder aus Gesetz (durch Re-
gisterpublizität) ergeben. Vertretungs-
macht aus Organschaft haben bei der
GmbH der oder die Geschäftsführer,
bei der Aktiengesellschaft der Vorstand
und bei der offenen Handelsgesellschaft
(OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG)
die persönlich haftenden Gesellschafter.
Naturgemäß können diese wenigen
Personen nicht den gesamten Rechts-
verkehr des Unternehmens bewältigen.
Daher ist es erforderlich und üblich, dass
„einfache“ Mitarbeiter durch Rechts-
geschäft bevollmächtigt werden, eine
rechtlich bindende Erklärung für die
Gesellschaft abzugeben. Diese Voll-
macht kann der Vollmachtgeber in ihrer
Reichweite begrenzen, etwa durch ge-
naue Umschreibung der erfassten Sach-
bereiche oder durch die Festlegung von
Wertgrenzen. Die Vollmacht kann auf
zwei Arten erteilt werden: durch Erklä-
rung gegenüber dem Bevollmächtigten
(sogenannte Innenvollmacht) oder durch
Erklärung gegenüber dem Dritten, dem-
gegenüber die Stellvertretung stattfin-
den soll (sogenannte Außenvollmacht).
Beide Arten der Vollmachterteilung sind
grundsätzlich formlos möglich.
Nach außen unbeschränkt bevoll-
mächtigt ist dagegen der Prokurist (le-
sen Sie dazu mehr in dem Kasten auf
der Seite 71). Im Falle einer offiziellen
Prokura ist das Unternehmen an die Ge-
schäftsabschlüsse seines Mitarbeiters
immer gebunden, und zwar auch dann,
wenn der Prokurist damit gegen einen
Zustimmungsvorbehalt verstößt, der in
seinem Anstellungsvertrag oder einer
Nebenabrede hierzu ausdrücklich ver-
einbart wurde.
Auch der Anschein kann wirksam sein
Auch wenn Arbeitnehmer über keine
ausdrücklich erteilte Vollmacht ver-
fügen, können diese ihren Arbeitge-
ber binden, wenn der Arbeitgeber den
Rechtsschein einer Bevollmächtigung
veranlasst hat und der Mitarbeiter nicht
wider besseres Wissen handelt (soge-
nannte Anscheins- oder Duldungsvoll-
macht). Ein solcher Rechtsschein ent-
steht zum Beispiel durch wiederholtes
Dulden von Vertragsschlüssen eines
Mitarbeiters ohne Vollmacht.
Zurück zum Kopierer-Fall: Hier wird
man von einer solchen Duldungsvoll-
macht ausgehen können. Der Geschäfts-
führer der S-GmbH ließ es wissentlich
zu, dass Büromaterial von den Mitarbei-
tern bestellt wird. Eine betragsmäßige
Begrenzung sprach er nie aus. Demzu-
folge ist ein Kaufvertrag über zwei Ko-
pierer zwischen der S-GmbH, vertreten
durch den Mitarbeiter, und dem Haus-
lieferanten zustande gekommen. Dem
Wunsch des Geschäftsführers nach ei-
ner (einseitigen) Rückabwicklung der
Bestellung wird man daher rechtlich
nicht nachkommen müssen.
Beendigung einer Vollmacht
Die Gültigkeitsdauer einer Vollmacht
bestimmt sich zunächst aus jener selbst:
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Auch wenn Arbeit-
nehmer über keine
ausdrücklich erteilte
Vollmacht verfügen,
so können diese ihren
Arbeitgeber binden.